27、图解并购
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“剑飞，你说你们大金所大金互联网金融公司的简称现在已经完成两单大的并购项目了，连安泰证券旗下的鹏金所鹏金互联网金融公司都被你们收归囊中，不得不佩服你们的老板，还是80后吧。”杜仲明佩服的说到。
“可不是嘛，当时我们班就两人来到鹏城，还同时来到大金所，当时我们还有些后悔，毕竟这是一家创立不到一年的公司，可如今，后生可畏啊，公司也是，公司发展成了上市企业，虽然后来通过反向并购，借壳上市。”张剑飞自豪的说到。
“可不是嘛，当时成立不到一年，现在已经做成这么大的盘子了。”杜仲明比较好奇大金所四年之内完成两单大的并购，前一单还是通过借壳上市进驻资本市场，“建领资本可是明星私募股权pe机构啊，现在红的、帅的男明星以及高盛香港前董事都是他们的合伙人，你们老板怎么接触到的呢？”
“前两年，互联网金融界发生了件大事，互联网p2p机构发生了多起卷款走人的事件。当时好多燕城、申城还有鹏城的老头、老太都花光了自己的老本，你可知道那些人老本就是数套一线城市的房子，这件事情闹的挺大。”张剑飞解释着。
“恩，那时候我还在律所，听说过这件事情，而且当时我们律所的主任还接触过这样的案件，但是由于执行困难，律师费也没有收全。不过，这件事情与大金所有啥关系呢？”杜仲明继续问到。
张剑飞盯着自己的电脑，继续说到，“有关系，关系可大了，当时安泰证券也涉及其中，好像有内部交易吧，用公司的钱买了一些互联网金融产品，事情发生无法填补亏损的钱，不得不卖掉旗下鹏金所，而且略低于市场价格。”张剑飞补充到，“大概是市场价格的9折。我们老板之前在安泰证券做过ed执行总经理，就是你们投行那个比较高的职级。”张剑飞解释着。
“哦，了解了，你们低调的很呀，几年了，你不说我都不知道还有这一茬。”杜仲明看着行业大咖写的关于并购的书籍说到。
“听说小川现在在燕城混的不错呀，好像还是董事会秘书。”张剑飞打听着江川的消息。
“额，看样子，你平时还挺忙的，他任一家上市公司董事会秘书已经好多年了。”在同学眼里，杜仲明与江川关系最为密切，因此，同学之间打探到他们两人的消息时，都会从他们中另一名身上寻到最近消息。
“还是川爷比较专业。”张剑飞说到。
“在我眼里，川爷在资本市场、主板上市领域比较专业，你在并购领域比较专业，各有所长。”杜仲明说到。
“得，我倒是觉得，你才是啥都会。”张剑飞说到。
“不屑说，我会的你们都会。”杜仲明谦虚的说到。
“太谦虚啦。”张剑飞回到。
……
与张剑飞电话说完，杜仲明又接到了江川的电话，“明爷，在不在？”
“川爷，你以后直接说事，我能不在嘛，搞得我们好像阴阳两隔，还需要牛头马面传话一样。”杜仲明拿起电话说了起来。
“我呸，什么阴阳两隔，明明就是一个天上，一个地下。”江川又补充到，“你在地下。”
“你有开挂的人生，你咋说都是，你隔壁的也是你床头的小姨子没看着你？”杜仲明故意挑起话来。
“她呀，现在忙了，白子楠点名需要她全力跟着西部物业并购项目，已经出差几天了。”说到并购，江川似乎想起来电话给杜仲明的目的来，“对了，我有事问你呀，你说并购项目中‘如何评价壳公司的优劣呢’？”
杜仲明最近与张剑飞交谈甚多，也是关于并购的项目，而且自己通过并购书籍也大致了解一些皮毛，“我就现学现卖吧，赶巧最近也在并购这一块，考虑到客户企业会涉及到，提前做了一点功课。”
“哇，看来明爷现在项目不少，年终奖定会砸死我。”江川笑着说到，“那你给我普及普及吧，学费先欠着。”
“年终奖一枚一枚的硬币别说砸死你，砸死我俩都可以。”杜仲明接着说，“耳朵竖起来，我要给小川王爷上课了。”
江川噗的一声，“杜大学士请赐教。”
“言归正传，借壳上市就是获得上市平台为目的的收购与重组，核心特征是上市公司的控制权和核心资产业务均发生了改变，或者是转移。目前监管部门相当于定了两个标准，其一是：控制权发生变化，其二是：资产注入超过上市公司的百分之百。”杜仲明解释完了借壳上市的概念。
“那怎么理解一个壳公司呢？”江川补充问到。
“壳公司只有在借壳交易中才会出来，指借壳交易中被重组的上市公司，所以不能说某公司业绩下滑或者被st处理就会成为一个壳公司。”杜仲明接着说到，“……”
“明爷，能说点通俗易懂的吗？”江川哀求到。
“得，你就装不懂吧，那我就直接一点，壳公司就是新娘子，只有结婚的时候才会出现，平时她也是一名女人，当然只有少数国家，比如荷兰，也会是男人。只要买壳的公司实力大，任何一家上市公司都会成为壳公司，就好比范冰冰也会成为新娘，阿里巴巴也会成为壳公司一样。”杜仲明绞尽脑汁，终于想到一项比较通俗易懂的话来解说，“为了你，我都把我最喜欢的阿里巴巴扯出来了。”
“明爷果然给力，知道本王为何这么欣赏你吗？你就是喜欢举一些接地气的例子来说明白任何问题。”江川自问自答。
“哟、哟，我还得谢谢川爷夸奖啊。”杜仲明欣然的回到。
“那如何评价一家壳公司的优劣呢？”江川继续发问。
“实不相瞒，一单借壳能否最终成功，最重要的还是要看借壳资产的规范性和盈利能力。”杜仲明咽了下喉咙，清一清嗓子，继续说到，“市场通行的标准有几条，其一，市值大小，大就好比之前说的阿里巴巴或者范冰冰，借壳方重组后的股权比例取决于自身估值大小和上市公司壳公司市值；其二，股本大小，在壳公司市值确定的情况下，股本越小、股价越高越好，着就相当于范冰冰个子高、腰还细，大家都喜欢，比起五大三粗的新娘子好很多；其三，是否干净，这个比较容易理解，股权清晰，资产权属没有争议，负债少或者几乎没有，业务独立，这也好比人家都知道范冰冰单身、有钱或者有一个男朋友，比起那些一只脚踩几条船的新娘子好很多，风险小；其四，能否迁址，为何说到迁址呢？这个可大可小，总不能取了新娘子之后两人异地吧。”杜仲明形象的介绍着“如何评判着壳公司的优劣”。
“明爷，我不得不佩服，你这是厚积薄发，开挂的人生也会找上你的。佩服、佩服。”江川佩服的说到，“你这样一说，我感觉我多读了好几本书。本王就赏你一个福晋吧？”
“得、得，就你凭，不多说了，福晋我有了，就是那个丁同学……”杜仲明说完挂了电话，“你好好回顾吧，记得把学费交到‘度支部’三国时掌管财政的官员，我去找我的丁同学了”。
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“可不是嘛，当时我们班就两人来到鹏城，还同时来到大金所，当时我们还有些后悔，毕竟这是一家创立不到一年的公司，可如今，后生可畏啊，公司也是，公司发展成了上市企业，虽然后来通过反向并购，借壳上市。”张剑飞自豪的说到。
“可不是嘛，当时成立不到一年，现在已经做成这么大的盘子了。”杜仲明比较好奇大金所四年之内完成两单大的并购，前一单还是通过借壳上市进驻资本市场，“建领资本可是明星私募股权pe机构啊，现在红的、帅的男明星以及高盛香港前董事都是他们的合伙人，你们老板怎么接触到的呢？”
“前两年，互联网金融界发生了件大事，互联网p2p机构发生了多起卷款走人的事件。当时好多燕城、申城还有鹏城的老头、老太都花光了自己的老本，你可知道那些人老本就是数套一线城市的房子，这件事情闹的挺大。”张剑飞解释着。
“恩，那时候我还在律所，听说过这件事情，而且当时我们律所的主任还接触过这样的案件，但是由于执行困难，律师费也没有收全。不过，这件事情与大金所有啥关系呢？”杜仲明继续问到。
张剑飞盯着自己的电脑，继续说到，“有关系，关系可大了，当时安泰证券也涉及其中，好像有内部交易吧，用公司的钱买了一些互联网金融产品，事情发生无法填补亏损的钱，不得不卖掉旗下鹏金所，而且略低于市场价格。”张剑飞补充到，“大概是市场价格的9折。我们老板之前在安泰证券做过ed执行总经理，就是你们投行那个比较高的职级。”张剑飞解释着。
“哦，了解了，你们低调的很呀，几年了，你不说我都不知道还有这一茬。”杜仲明看着行业大咖写的关于并购的书籍说到。
“听说小川现在在燕城混的不错呀，好像还是董事会秘书。”张剑飞打听着江川的消息。
“额，看样子，你平时还挺忙的，他任一家上市公司董事会秘书已经好多年了。”在同学眼里，杜仲明与江川关系最为密切，因此，同学之间打探到他们两人的消息时，都会从他们中另一名身上寻到最近消息。
“还是川爷比较专业。”张剑飞说到。
“在我眼里，川爷在资本市场、主板上市领域比较专业，你在并购领域比较专业，各有所长。”杜仲明说到。
“得，我倒是觉得，你才是啥都会。”张剑飞说到。
“不屑说，我会的你们都会。”杜仲明谦虚的说到。
“太谦虚啦。”张剑飞回到。
……
与张剑飞电话说完，杜仲明又接到了江川的电话，“明爷，在不在？”
“川爷，你以后直接说事，我能不在嘛，搞得我们好像阴阳两隔，还需要牛头马面传话一样。”杜仲明拿起电话说了起来。
“我呸，什么阴阳两隔，明明就是一个天上，一个地下。”江川又补充到，“你在地下。”
“你有开挂的人生，你咋说都是，你隔壁的也是你床头的小姨子没看着你？”杜仲明故意挑起话来。
“她呀，现在忙了，白子楠点名需要她全力跟着西部物业并购项目，已经出差几天了。”说到并购，江川似乎想起来电话给杜仲明的目的来，“对了，我有事问你呀，你说并购项目中‘如何评价壳公司的优劣呢’？”
杜仲明最近与张剑飞交谈甚多，也是关于并购的项目，而且自己通过并购书籍也大致了解一些皮毛，“我就现学现卖吧，赶巧最近也在并购这一块，考虑到客户企业会涉及到，提前做了一点功课。”
“哇，看来明爷现在项目不少，年终奖定会砸死我。”江川笑着说到，“那你给我普及普及吧，学费先欠着。”
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“明爷，能说点通俗易懂的吗？”江川哀求到。
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“那如何评价一家壳公司的优劣呢？”江川继续发问。
“实不相瞒，一单借壳能否最终成功，最重要的还是要看借壳资产的规范性和盈利能力。”杜仲明咽了下喉咙，清一清嗓子，继续说到，“市场通行的标准有几条，其一，市值大小，大就好比之前说的阿里巴巴或者范冰冰，借壳方重组后的股权比例取决于自身估值大小和上市公司壳公司市值；其二，股本大小，在壳公司市值确定的情况下，股本越小、股价越高越好，着就相当于范冰冰个子高、腰还细，大家都喜欢，比起五大三粗的新娘子好很多；其三，是否干净，这个比较容易理解，股权清晰，资产权属没有争议，负债少或者几乎没有，业务独立，这也好比人家都知道范冰冰单身、有钱或者有一个男朋友，比起那些一只脚踩几条船的新娘子好很多，风险小；其四，能否迁址，为何说到迁址呢？这个可大可小，总不能取了新娘子之后两人异地吧。”杜仲明形象的介绍着“如何评判着壳公司的优劣”。
“明爷，我不得不佩服，你这是厚积薄发，开挂的人生也会找上你的。佩服、佩服。”江川佩服的说到，“你这样一说，我感觉我多读了好几本书。本王就赏你一个福晋吧？”
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